شعارسال: در جلسه این هفته کمیسیون اقتصاد به ریاست فرهاد دژپسند، لایحه حمایت از سهامداران خرد و اصلاح موادی از قانون تجارت بررسی و به تصویب رسید. بر اساس تبصره ماده (۴) قانون بهبود کسب‌وکار و بند (الف) ماده (۲۲) قانون برنامه ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران، وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است جایگاه بین‌­المللی کشور را در زمینه رتبه­‌بندی‌­های جهانی کسب‌وکار بهبود بخشد.

شاخص حمایت از سرمایه‌گذاران خرد بانک جهانی، وضعیت نظام‌های حقوقی حاکمیت شرکتی کشورهای مختلف را با تأکید بر حمایت از سرمایه‌گذاران خرد اندازه‌گیری می‌کند. این شاخص پروژه سهولت انجام کسب‌وکار، قوانین و مقررات ناظر بر معاملات اشخاص وابسته و دسترسی سرمایه‌گذاران به جبران خسارت قضایی را به عنوان شاخصی برای سنجش وضعیت استانداردهای حاکمیت شرکتی در اقتصاد و هم‌چنین سهولت دسترسی به منابع مالی در بازارهای سرمایه را تجزیه و تحلیل می‌کند. هرچه حمایت از سهام‌داران خرد در مقابل معاملات اشخاص وابسته که به شرکت زیان می‌رسانند، بیشتر باشد، سطح سرمایه‌گذاری در بازارهای سرمایه بیشتر خواهد بود. ازاین‌رو، وجود مقررات کافی در زمینه حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران خرد و تأمین خواسته آنان یعنی شفافیت و مسئولیت‌پذیری از جانب مدیران شرکت‌ها، عمق‌بخشی و افزایش نقش بازار سرمایه در تأمین مالی کشور را در پی خواهد داشت.

از منظر سرمایه‌گذاری خارجی نیز رویکرد حقوقی به راهبری گروهی بنگاه، تفاوت در قوانین مرتبط با امر راهبری گروهی بنگاه و استقرار نظام قانونی مناسب را می‌توان از عوامل توضیح‌دهنده این مسئله دانست که چرا شرکت‌ها در یک کشور در زمینه جذب سرمایه از شرکت‌های کشورهای دیگر موفق‌ترند. با توجه به اینکه سرمایه‌گذاران بیشتر در شرکت‌های کشورهایی سرمایه‌گذاری می‌کنند که حقوق مالکیتی آن‌ها در آن کشورها بیشتر مورد حمایت قانونی قرار گرفته باشد، مسئله حمایت از سرمایه‌گذاران خرد در کشورهای مختلف به عنوان مسئله‌ای اساسی مورد توجه قرار گرفته است. ارزیابی حمایت از سرمایه‌گذاران خرد در محاسبه شاخص‌های معتبر جهانی نیز برای نشان دادن جایگاه کشورها و رتبه‌بندی آن‌ها از این منظر است. این ارزیابی از یک سو برای سرمایه‌گذاران به عنوان راهنما و معیاری برای سرمایه‌گذاری محسوب می‌شود و از سوی دیگر مدیران و سیاست­‌گذاران کشورها را به تلاش برای بهبود شرایط سرمایه‌گذاران داخلی و خارجی ترغیب می‌کند.

با تصمیم کمیسیون اقتصاد، هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع و هم‌چنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آن‌ها باشند یا خود و یا نزدیکان موضوع تبصره ۱ ماده ۱ قانون منع مداخله در معاملات دولتی آنان در آن سهام کنترلی داشته باشند، نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی عادی در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند.

هم‌چنین، هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع پیش از انعقاد معامله مکلف است جزئیات مربوط به معامله و موارد تعارض این معامله با منافع سهامداران را به هیئت‌مدیره اطلاع دهد و هیئت‌مدیره مکلف است بازرس مستقل شرکت را از موارد فوق مطلع کند، هیئت‌مدیره هم‌چنین مکلف است جزئیات معامله و موارد تعارض منافع و شرایط منصفانه و رعایت حقوق کلیه سهامداران را به اولین مجمع عمومی گزارش نماید. بازرس نیز مکلف است ضمن ارائه گزارش حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع عمومی تقدیم کند. هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع در جلسه مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهند داشت.

جزئیات معامله شامل مواردی از قبیل مبلغ، درصد مالکیت مستقیم و غیرمستقیم در طرفین معامله و منافعی که درنتیجه انجام معامله نصیب وی می‌گردد، است.

افزون بر این، سهامدارانی که مجموعه بیش از ۱۰ درصد سهام شرکت را در اختیار دارند، می‌توانند اسناد مربوط به معامله از جمله صورت‌جلسه هیئت‌مدیره، قراردادها و توافقنامه‌های مرتبط را بررسی کرده و از آن رونوشت تهیه کنند.

در صورت عدم رعایت ترتیبات، وجود تعارض منافع و ورود خسارت به شرکت و یا غیرمنصفانه بودن معاملات و اثبات آن‌ها در مراجع قضایی، هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع، مسئول جبران هرگونه خسارت از اقدام خود خواهند بود. هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع، مکلف به بازگرداندن منافعی هستند که در اثر انجام معامله مذکور به دست آورده‌اند. سهامداران می‌توانند ابطال چنین معاملاتی را از دادگاه درخواست نمایند.

معامله بیش از ۵۰ درصد اموال شرکت منوط به تأیید مجمع عمومی عادی شرکت است

طبق متن پیش‌نویس لایحه، جز درباره موضوعاتی که به‌موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران ‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن‌که تصمیمات و اقدامات آن‌ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل ‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

هم‌چنین، در کلیه شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص تأیید معامله‌ای که متضمن انتقال اموال شرکت بیش از ۵۰ درصد است، منوط به تأیید مجمع عمومی عادی شرکت خواهد بود.

هیئت‌مدیره شرکت‌های سهامی عام باید حداقل شامل یک عضو غیرموظف مستقل باشد

بر اساس مصوبه کمیسیون اقتصاد، شرکت سهامی به‌وسیله هیئت‌مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند، اداره خواهد شد. تعداد اعضای هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد. هیئت‌مدیره شرکت‌های سهامی عام باید حداقل شامل یک عضو غیرموظف مستقل باشد.

درج موضوع در دستور کار مجامع به درخواست حداقل پنج درصد سهامداران

بر اساس این لایحه چنانچه حداقل مالکان ۵ درصد از کل سهام شرکت سهامی عام، درخواست درج موضوع یا موضوعاتی را در دستور جلسات مجامع داشته باشند، موضوع یا موضوعات مورد درخواست را به هیئت‌مدیره ارائه دهند تا در دستور جلسه اولین مجمع قرار گیرد.

سهامدارانی که اقلاً یک‌پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت‌مدیره خواستار شوند و هیئت‌مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت‌ درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن‌گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به‌شرط ‌آن‌که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت‌مدیره و بازرسان تصریح ‌نمایند.

مدیرعامل شرکت­ سهامی خاص هم‌زمان می‌تواند رئیس هیئت‌مدیره باشد

در بخش دیگری از لایحه حمایت از سرمایه‌گذاران خرد، هیئت‌مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند درصورتی‌که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل نمی‌تواند درعین‌حال رئیس هیئت‌مدیره همان شرکت باشد مگر در شرکت‌های سهامی خاص با تصویب سه‌چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

مجازات مدیران و اعضای هیئت‌مدیره متخلف شرکت‌های سهامی

اشخاص زیر به حبس و محرومیت از حقوق اجتماعی مندرج در درجه ۶ ماده (۱۹) قانون مجازات اسلامی محکوم خواهند شد:

الف) رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی ‌را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

ب) رئیس و اعضا هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه غیرواقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.

ج)رئیس و اعضا هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا ‌مؤسسه دیگری که خود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.

د) رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطرشرکت یا مؤسسه دیگری که خود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند، استفاده کنند.

گفتنی است، لایحه حمایت از سهامداران خرد و اصلاح موادی از قانون تجارت با تصویب در جلسه اصلی کمیسیون اقتصاد برای طی تشریفات قانونی در جلسه هیئت‌وزیران مطرح خواهد شد.

سایت شعارسال، با اندکی اضافات و تلخیص برگرفته از خبرگزاری آنا، تاریخ انتشار:26شهریور1398 ، کدخبر: 416037: www.ana.ir